Forma ed oggetto del contratto
I principi generali in materia di contratto stabiliscono che quando la forma scritta è richiesta a pena di nullità tutti gli elementi del contratto devono avere la forma scritta, applicando tale principio all'oggetto del contratto si deduce che deve avere la forma scritta sia il bene trasferito (in presenza di una vendita) sia il prezzo pagato per acquisire la proprietà del bene venduto. (diversa è la forma necessaria per la trascrizione del contratto).
Inoltre, l'oggetto del contratto può essere semplice (vendere un unico bene) oppure l'oggetto del contratto può essere complesso (vendere più beni contemporaneamente).
Infine, i beni venduti possono essere di un unico soggetto (unica parte contrattuale unisoggettiva) oppure i beni venduto possono essere di più soggetti (unica parte contrattuale plurisoggettiva se il contratto è unico).
In altri termini, il contratto nella vendita cumulativa è nella vendita in blocco è sempre unico, quello che varia è solo come viene considerato l'oggetto unico (anche se complesso) o plurimo.
Nulla esclude che si potrebbe essere in presenza di più parti contrattuali unisoggettive se i contratti sono diversi anche se riuniti in un unico documento.
In tutte queste situazioni occorre stabilire se si è in presenza di un unico contratto (vendita cumulativa) oppure di più contratti (vendita in blocco).
Vendita in blocco o vendita cumulativa
Come si è detto l'oggetto del contratto può essere unico (vendita di un unico bene) oppure complesso (vendita di una pluralità di beni), in presenza di un oggetto complesso occorre valutare se la pluralità di beni trasferiti sono considerati come unicum (vendita blocco) oppure i beni trasferiti conservano la loro individualità e sono considerati come tanti beni specifici (vendita in cumulativa).
La vendita cumulativa risulta richiamata dal legislatore nell'art. 1540 c.c., facendo riferimento all'ipotesi in cui con il medesimo contratto, e per un solo prezzo, siano alienati due o più immobili.
Quindi, si ripete, la vendita cumulativa (che l'elaborazione giurisprudenziale ha inteso differenziare dalla cd. vendita in blocco) si configura quando i vari beni alienati costituiscano un "unicum" e siano venduti non come una pluralità di beni casualmente appartenenti ad un unico proprietario e ad un soggetto diverso, ma come complesso unitario, costituente un "quid" differente dalla mera somma dei singoli beni.
Ovviamente, la vendita può avere un unico venditore (proprietario unico di tutti i beni trasferiti) dando vita ad un unica parte contrattuale a presenza unisoggettiva. La vendita può avere una pluralità di venditori (in quanto sono diversi i proprietari dei beni trasferiti) dando vita ad un'unica parte contrattuale a presenza plurisoggettiva.
La presenza di più venditori non incide sull'ammissibilità della vendita in blocco o sulla vendita cumulativa, infatti, entrambe le ipotesi (cumulativa o blocco) possono essere ipotizzate in presenza di pluralità di venditori. La presenza di pluralità di venditori fa sorgere per la vendita in blocco o cumulativa, invece, un'altra questione relativa all'oggetto: il prezzo della vendita deve essere indicato (in modo chiaro e specifico) per ogni bene venduto oppure è possibile indicare un prezzo complessivo ?
Il prezzo nella vendita in blocco o cumulativa e pluralità di venditori
La questione riguarda la validità e dei requisiti che deve avere la vendita di immobili allorquando con un unico contratto le parti abbiano inteso trasferire la proprietà di più immobili (eventualmente appartenenti a diversi soggetti).
In realtà, la questione è più complessa, infatti, occorre valutare se l'indicazione di un prezzo complessivo (unico e globale) è ammissibile solo nella vendita in blocco e non cumulativa (quindi, occorre valutare se l'indicazione di un prezzo unico, complessivo e globale dipende dal tipo di vendita in blocco o cumulativa) oppure se la questione dell'ammissibilità del prezzo unico, complessivo e globale dipende da altri fattori, come, ad esempio, la presenza di un unico contratto (unica parte contrattuale anche se plurisoggettiva) oppure dalla presenza di una pluralità di contratti (con una pluralità di parti contrattuali).
In genere si ritiene che la questione non dipende dalla natura o dal tipo della vendita (cumulativa o in blocco), posto che la dottrina reputa che i problemi si pongano in punto di validità del contratto in termini identici per le due ipotesi di vendita, ma occorre valutare se si è in presenza di un unico contratto o di più contratti.
Di conseguenza, è nullo il contratto nel quale sia indicato un unico prezzo in presenza di due vendite (due contratti di vendita anche se stipulati contestualmente e racchiusi in un unico documento, con due distinte ed autonome parti contrattuali) di due distinti beni immobili appartenenti a diversi proprietari, in quanto l'indicazione globale del prezzo esclude sia la determinatezza o la determinabilità del prezzo di ciascuna vendita, sia la consacrazione nell'atto scritto dell'accordo concluso tra le parti sul prezzo di ciascuna vendita.
Questo principio, però, non trova applicazione generale e, quindi, non è vero che in tutte le ipotesi in cui, in presenza di alienazione di una pluralità di immobili, operata da più venditori, anche proprietari esclusivi dei singoli immobili alienati, deve necessariamente provvedersi, a pena di nullità , all'indicazione del prezzo dovuto per ogni immobile, essendo invece ben possibile ipotizzare, che i plurimi venditori abbiano inteso dare vita nel loro insieme ad una parte plurisoggettiva.
Infatti, la figura del contratto di vendita cumulativa ricorre ogni qual volta le parti abbiano costruito il rapporto sinallagmatico tra la pluralità degli immobili complessivamente considerati ed il prezzo, inoltre, è necessario altresì che sussista il requisito della bilateralità del negozio, nel senso che il contratto deve essere stipulato da due sole parti, anche se plurisoggettive, in questo contesto, l'unicità del prezzo costituisce indice privilegiato dell'unicità del contratto.
Nello stabilire quindi se ci si trovi dinanzi ad una vendita cumulativa con pluralità di oggetti ovvero a fronte di tanti singoli contratti conclusi contestualmente, ma strutturalmente distinti, in ragione degli oggetti alienati, occorre valutare la volontà delle parti.
In questo contesto, l'elemento dell'unicità del prezzo costituisce indizio rilevante ai fini dell'accertamento della natura unitaria del contratto, e ciò soprattutto laddove si manifesti l'intento del compratore di acquisire i beni in maniera cumulativa, senza che quindi possa avere efficacia impeditiva la circostanza che i beni appartengano a più soggetti, non solo in comunione tra loro, ma anche in proprietà individuale.
Il prezzo della vendita cumulativa non può essere unico e globale se vi sono una pluralità di compratori
Occorre, però, distinguere l'ipotesi in cui la parte plurisoggettiva sia costituita dai venditori i quali si associno tra loro per dare vita ad un'unica parte venditrice, da quella in cui vi sia una pluralità di compratori, posto che in tale ultima ipotesi, ad eccezione del caso in cui gli acquirenti intendano a loro volta acquistare il bene in comunione, l'acquisto pro parte da parte dei singoli compratori implica necessariamente che debba essere indicato il prezzo dovuto da ognuno di essi, in quanto tale fattispecie dà sempre vita ad un'ipotesi di vendite plurime, sebbene contestuali, non potendo soddisfare il requisito della determinatezza del contratto l'indicazione del prezzo in maniera cumulativa.
Cass. civ. sez. II del 23 giugno 2017 n. 15751
