La normativa sulla srl semplificata sta per subire una terza modifica o integrazione, almeno quste sono le intenzioni del legislatore che si desumono dall'art. 44 dello schema di decreto legge c.d. "decreto crescita" .
In un primo articolo avevano dato atto dell'introduzione della srl semplifica (di fatto limitata ai giovani minori di anni 35), poi avevamo descritto, in un secondo articolo, le modifiche apportate alla normativa.
Oggi, si prende atto che il legislatore, con lo schema del decreto legge (c.d. "crescita") ha intenzione di modificare la normativa sulla srl semplifcata per la terza volta. In questa occasione il legislatore, sostanzialmente, intende estendere le norme che regolano la srl semplificata (capitale sociale di partenza 1 €) anche ai soggetti che hanno superato la soglia dei 35 anni.
Le motivazioni alla base di questa nuova modifica sono indicate nella relazione al decreto sviluppo:
La proposta emendativa contribuisce a migliorare la posizione del nostro Paese nella classifica Doing Business. L'Italia occupa il 77° posto della classifica nella specifica voce "Starting a business", scontando prevalentemente i maggiori costi per l'avvio di impresa. La graduatoria viene compilata su specifici case study e la fattispecie Srl semplificata oggetto della norma non viene presa in considerazione in quanto limitata ai soli under 35. La sola rimozione del vincolo anagrafico consentirebbe di uniformarsi al benchmark dei nostri competitors Ue, garantendo un avanzamento di ben 6 posti nella classifica generale, con i conseguenti effetti – diretti ed indiretti – sulle dinamiche economico produttive. Contestualmente la stessa norma sostituisce il regolamento di attuazione ancora in corso di attuazione con un modello standard di statuto inderogabile, che faciliterà il lavoro – con sensibile riduzione dei costi – dei notai, e mantiene l’esenzione dai diritti di bollo e dalle altre tasse solo in caso di soci di età inferiore ai 35 anni al fine di mantenere l’invarianza di spesa.
Queste sono le modifiche che si voglio apportare
Art. 44 S.R.L. Semplificata
1. All’art. 3 del decreto legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) nella rubrica, le parole “dei giovani” sono soppresse;
b) il comma 2 è sostituito dal seguente:”con atto di natura non regolamentare del Ministro della Giustizia è adottato, su proposta del Consiglio nazionale del notariato, il modello standard cui devono conformarsi l’Atto costitutivo e lo Statuto, con la conseguente nullità di ogni clausola modificativa o integrativa, sostituita di diritto dalla corrispondente previsione del modulo”;
c) il comma 3 è sostituito dal seguente: ”3. L’atto costitutivo e l’iscrizione nel registro delle imprese sono esenti dal diritto di bollo qualora i soci siano di età inferiore a 35 anni e non sono dovuti onorari notarili”;
d) Il Ministero della Giustizia fissa l’importo massimo per il rimborso delle spese generali che il Notaio può chiedere nel caso in cui i soci abbiano età superiore ai 35 anni.
2. All’art. 2463 bis del Codice Civile, come introdotto dal decreto legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) Al primo comma le parole: ”che non abbiano compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione”, sono soppresse;
b) Il quarto comma è sostituito dal seguente: “una quota pari al 25% degli utili netti risultanti dal bilancio approvato annualmente è imputata a riserva indisponibile sino a che questa unitamente al capitale raggiunge l’ammontare di 10.000 euro.
Da quanto si legge, risulta che le srl potranno essere costituite solo da persone fisiche, cade il limite di età, quindi le srl semplificate di cui all'art. 2463 bis c.c. potranno essere costituite da soci con meno o più di 35 anni. Caduto il limite di età, di conseguenza, viene eliminato il divieto di cessione delle quote sociali a soggetti con più di 35 anni e l'obbligo di trasferimento delle stesse quote quando i soci superano i 35 anni.
E' sempre richiesto l'atto pubblico e l'intervento del notaio.
La srl semplificata avrà uno statuto standard che non potra essere modificato.
Una parte degli utili di bilancio pari al 25 % sarà imputata a riserva indisponibile sino a quando tale riserva e il capitale non raggiungono complessivamente l'ammontare di euro 10.000. Questo comporta che anche la srl semplificata dovrà avere il suo capitale sociale (o riserva indisponibile), solo che, mentre per le srl classiche il capitale di partenza deve essere di 10.000 già al momento della costituzione, nelle srl semplificate il capitale di partenza può essere limitato ad 1 €, ma nel corso del tempo si dovrà costituire una riserva indisponibile che sommata al capitale sociale iniziale dovrà raggiungere la somma di euro 10.000.
Tutto questo giro di parole, semplicemente perchè il legislatore non vuole rinunciare (smentendo se stesso) all'appetibilità "mediatica" di una srl costituibile con euro 1 di capitale.
Altra modifica riguarda le "spese generali" notarili, in caso di srl semplificata costituita da over 35, dovranno essere pagate, ma il "quantum" non potrà superare gli importi stabiliti dal ministero.
dopo le modifiche l' art. 3 della legge 24 marzo 2012 n. 27 in G.U. del 24 marzo 2012 n. 71 dovrebbe avere tale contentuto:
Costituzione di società a responsabilità limitata
1. Nel libro V, titolo V, capo VII, sezione I, del codice civile, dopo l'articolo 2463 è aggiunto il seguente:
«Articolo 2463-bis. (Società a responsabilità limitata semplificata).
La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche.
L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:
1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di 10.000 euro previsto all'articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo;
4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell'articolo 2463;
5) luogo e data di sottoscrizione.
6) gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci.
La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.
Una quota pari al 25% degli utili netti risultanti dal bilancio approvato annualmente è imputata a riserva indisponibile sino a che questa unitamente al capitale raggiunge l’ammontare di 10.000 euro.Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili.
2. Con atto di natura non regolamentare del Ministro della Giustizia è adottato, su proposta del Consiglio nazionale del notariato, il modello standard cui devono conformarsi l’Atto costitutivo e lo Statuto, con la conseguente nullità di ogni clausola modificativa o integrativa, sostituita di diritto dalla corrispondente previsione del modulo
3. L’atto costitutivo e l’iscrizione nel registro delle imprese sono esenti dal diritto di bollo qualora i soci siano di età inferiore a 35 anni e non sono dovuti onorari notarili”; Il Ministero della Giustizia fissa l’importo massimo per il rimborso delle spese generali che il Notaio può chiedere nel caso in cui i soci abbiano età superiore ai 35 anni.
4. Il Consiglio nazionale del notariato vigila sulla corretta e tempestiva applicazione delle disposizioni del presente articolo da parte dei singoli notai e pubblica ogni anno i relativi dati sul proprio sito istituzionale.
