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Opinioni

I limiti ai compensi degli amministratori delle società pubbliche

Il Decreto del 24.12.2013 n.166 individua i criteri (e i limiti massimi) per quantificare gli onorari degli amministratori (c.d. manager di stato) delle società controllate dal Ministero dell’economia e delle Finanze, il limite massimo è dato dal compenso del Primo Presidente della Corte di Cassazione.
A cura di Paolo Giuliano
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MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE

DECRETO 24 dicembre 2013, n. 166 

Regolamento relativo ai compensi per gli amministratori con deleghe delle societa' controllate dal Ministero dell'economia e delle finanze, ai sensi dell'ex articolo 23-bis del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214.

in G.U. Serie Generale n.63 del 17-3-2014

note: Entrata in vigore del provvedimento: 01/04/2014

Problematica affrontata

La questione del compenso degli amministratori e del consiglio di amministrazione delle società pubbliche (cioè le società a partecipazione statale) è sempre stata una questione delicata (soprattutto per gli abusi che vengono commessi che diventano intolleranti in un periodo di crisi come quello attuale).

Si stratta, in sostanza di società (private), basate sui modelli privati di società,  ma  costituite dallo Stato e a partecipazione totalmente o maggioritaria dello Stato.

Il vantaggio è quello di avere uno strumento formalmente privato,(e in molti casi più agevole della macchina pubblica)  nel quale agisce il sistema pubblico, lo svantaggio è dato dal fatto che in mancanza di controlli (come quelli pubblici) il pericolo di abusi o di distorsioni del sistema sono notevoli. Una delle problematiche riguarda proprio il compenso degli amministratori.

Il legislatore con il Regolamento del 24 dicembre 2013 n. 166  ha deciso di fornire un parametro sul quale poter "costruire"  o "valutare" l'onorario degli amministratori.

Ambito di applicazione.

Le disposizioni del presente decreto si applicano alle  societa' non quotate, (dovrebbero quindi essere escluse le società pubbliche quotate) direttamente controllate dal Ministero  dell'economia  e delle finanze ai sensi dell'articolo 2359, primo  comma,  n.  1 c.c. (quindi, non è richiesto che il Ministero sia l'unico titolare dell'intero capitale sociale, ma è sufficiente che il Ministero abbia il "controllo" della società ex art. 2359 c.c.)

Il limite ai compensi si applicano anche alle società non quotate eventualmente partecipate (Le societa' non quotate, controllate dalle societa'  di  cui  al
comma 1, applicano le disposizioni del presente decreto).

I limiti ai compensi non si applicano alle societa'  emittenti   strumenti   finanziari   quotati   in   mercati regolamentati e alle loro controllate.

Quantificazione onorario amministratori

L'importo massimo complessivo degli emolumenti da corrispondere, (comprensivi  della   parte   variabile   ove   prevista,   ai   sensi dell'articolo 2389, terzo comma,  del  codice  civile),   e'  determinato  con  riferimento  al  trattamento  economico  del  Primo Presidente  della  Corte  di  Cassazione.  Quindi, il tetto massimo è individuato nello stipendio del Primo Presidente della Cassazione.

Tali limiti retributivi  sono  riferiti  al  compenso  spettante all'amministratore delegato, ovvero al presidente del CdA, qualora lo  stesso sia l'unico componente del consiglio di amministrazione al quale sono state attribuite deleghe.

I limiti al compenso comprendono l'intero trattamento economico, anche agli altri emolumenti o benefici  (anche se non monetari) in  qualsiasi  forma  riconosciuti  per  il  rapporto  di amministrazione, ai sensi del  terzo  comma  dell'articolo  2389  del c. c., e  suscettibili di valutazione economica.

Il parametro dello stipendio del Primo Presidente della Cassazione è solo un limite massimo raggiungibile, ma non sarà alla portata di tutti gli amministratori, infatti, lo stipendio massimo raggiungibile,  ma si riduce in base al tipo della società o alla categoria della società (determinata in base ad alcuni parametri descritti in seguito).

Classificazione delle varie società

Il Legislatore ha compreso che non tutte le società sono identiche, ma la complessità e l'importanza delle società varia di volta in volta, poiché  sono diversi il numero dei dipendenti, il capitale e altri parametri, così ha deciso di classificare le diverse società in base ad alcune voci.

Le societa' alle quali e' applicabile il decreto del 2013 n. 166  (e, quindi, le società che devono avere dei limiti agli stipendi dei manager) sono classificate in tre  fasce,  create  sulla  base  di  indicatori  volti   a   valutare   la   complessita' organizzativa e gestionale e le dimensioni  economiche. Gli  indicatori sono:   a) «valore della produzione»;   b) «investimenti»;  c) «numero dei dipendenti». delle  stesse societa'.

Tali elementi si desumono dai  bilanci  approvati e vengono quantificati in base al valore medio degli ultimi tre esercizi.

Questi parametri permettono di collocare le varie società in alcune "livelli" o "fasce" di importanza (I, II, III categoria). Una volta collocata la società in una di queste fasce o livelli, l'importo massimo raggiungibile (che, si ripete, è quantificato nel trattamento economico del Primo Presidente della Cassazione), si riduce ulteriormente.

Quindi, solo gli amministratori delle società della prima categoria potranno aspirare ad avere un trattamento economico come quello del Primo Presidente della Cassazione, gli amministratori delle società delle categorie inferiori, avranno altre decurtazioni.

Quantificazione effettiva entro i limiti

Una volta determinato il limite massimo del compenso (in base all'importanza della società),  il legislatore stabilisce  che  i  consigli   di amministrazione, nell'ambito della propria autonomia, determinano e quantificano  gli il compenso  effettivamente da  corrispondere, (senza supere il limite determinato dalla categoria della società)  tenendo  conto  dell'ampiezza   delle deleghe effettivamente attribuite  e  secondo  principi  oggettivi  e trasparenti.

Può capitale che  l'amministratore della società sia anche dirigente della  societa',  sulla  base  di  un rapporto di lavoro instaurato prima  del  28  settembre  2007,  allora, nella determinazione del compenso ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, ai fini del  rispetto  del  limite  stabilito  dai precedenti commi, si computa anche la retribuzione percepita  per  il suddetto rapporto di lavoro. Qualora la retribuzione percepita per il rapporto di lavoro risulti superiore al limite stabilito  tale  retribuzione  viene considerata  corrisposta  anche  a  titolo  di  compenso   come amministratore della società ai   sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile.

Obblighi di informazione

Una volta che il consiglio di amministrazione ha stabilito il compenso, è previsto che lo stesso  consiglio  di  amministrazione  debba riferire  all'assemblea,
attraverso una  relazione  in merito alla politica adottata  in  materia  di retribuzione degli amministratori con deleghe, anche  in  termini  di conseguimento degli obiettivi agli stessi  affidati  con  riferimento alla parte variabile, ove prevista.

La relazione  illustra le  finalita'  perseguite  con  la politica delle remunerazioni, i principi che ne  sono  alla  base,  i criteri adottati con riferimento alle componenti fisse  e  variabili; riguardo alla componente variabile,  ove  prevista,  una  descrizione degli obiettivi di performance, in base ai quali  viene  corrisposta; la politica relativa ai trattamenti previsti in  caso  di  cessazione dalla carica, nel  rispetto  dei  limiti  stabiliti  dalla  normativa vigente.

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Avvocato, Foro di Napoli, specializzazione Sspl conseguita presso l'Università “Federico II”; Mediatore professionista; Autore di numerose pubblicazioni in materia di diritti reali, obbligazioni, contratti, successioni. E' possibile contattarlo scrivendo a diritto@fanpage.it.
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